Orientações do DREI às Juntas Comerciais quanto à possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), órgão responsável pela supervisão, coordenação e normatização das Juntas Comerciais, expediu, em fevereiro de 2026, o Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP, com o objetivo de consolidar o entendimento acerca da possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas.
Após exame da legislação vigente, o DREI concluiu que há fundamento legal suficiente para admitir a emissão de debêntures por sociedades limitadas. Nesse contexto, destaca-se a Lei nº 14.195/2021, que passou a autorizar expressamente a emissão de notas comerciais por sociedades limitadas, inclusive com cláusula de conversibilidade em participação societária. Tal evolução evidencia a abertura do ordenamento jurídico à emissão de valores mobiliários por esse tipo societário e reforça a admissibilidade de instrumentos de financiamento estruturado, como as debêntures.
Diante disso, o DREI estabeleceu orientações a serem observadas de imediato, dentre as quais destacamos:
(i) Não é necessário que o contrato social da sociedade limitada contenha cláusula específica autorizando a emissão de debêntures, podendo ser admitida a aplicação supletiva da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.);
(ii) A sociedade limitada deverá adotar o Livro de Registro de Debêntures Nominativas e o Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, em linha com as práticas aplicáveis às sociedades anônimas;
(iii) Os pedidos de registro de emissão de debêntures por sociedades limitadas devem ser analisados, no que couber, conforme os procedimentos aplicáveis às sociedades anônimas; e
(iv) Não compete às Juntas Comerciais analisar o mérito das características das debêntures (como conversibilidade, permutabilidade ou incentivos fiscais), por se tratar de matéria de natureza negocial entre as partes.
Por fim, o Ofício indica que a matéria ainda está em análise para futura padronização nacional, mas as orientações já contribuem para reduzir divergências entre Juntas Comerciais e aumentar a segurança jurídica e a previsibilidade das operações.
A equipe de Societário do Velloza Advogados permanece à disposição para prestar esclarecimentos adicionais, bem como para auxiliar na elaboração dos atos e na condução dos procedimentos relacionados a este tema.
