Tributação de Lucros e Dividendos: Impactos da Lei n.° 15.270/25 e possíveis questionamentos
Conforme detalhado no News Tributário 955, em 27/11/25, foi publicada a Lei n.° 15.270 para, entre outras hipóteses, promover modificações substanciais referentes à incidência do Imposto de Renda na distribuição de lucros e dividendos das empresas, a partir de 01/01/26, que podem ser resumidas da seguinte forma:
• Imposto de Renda da Pessoa Física sobre lucros e dividendos: A introdução do artigo 6º-A na Lei n.° 9.250/95 para prever a retenção na fonte do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas à alíquota de 10% (dez por cento) sobre o pagamento, o creditamento, o emprego ou a entrega de lucros e dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil em montante superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em um mesmo mês; e
• Tributação Anual das Altas Rendas: A inclusão do artigo 16-A na Lei n.° 9.250/95 para, a partir do ano-calendário de 2026, exigir a cobrança de Imposto de Renda para a pessoa física cuja soma de todos os rendimentos recebidos no ano-calendário seja superior a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais).
A não tributação dos lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025 será possível desde que a distribuição tenha sido aprovada até 31/12/25[1] pelo órgão societário competente para tal deliberação e o pagamento, o crédito, o emprego ou a entrega, ocorram nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028.
Desse modo, o fato é que, na presente data, somente os lucros e dividendos aprovados até dezembro de 2025 poderão ser distribuídos até 2028, sem que haja tributação do Imposto de Renda.
Entretanto, para os contribuintes que não consigam deliberar até 31/12/25, existem fundamentos jurídicos para o questionamento judicial das condições impostas para manutenção da isenção referente aos lucros anteriores ao novo regime, especialmente pelas dificuldades práticas e jurídicas de seu cumprimento e contanto que essas atas sejam registradas até 30/04/26.
Isso porque o artigo 132 da Lei n.º 6.404/76 determina que a Assembleia-Geral Ordinária (“AGO”) ocorra nos 4 (quatro) primeiros meses do ano subsequente ao encerramento do exercício, momento em que se delibera sobre a destinação dos lucros. O mesmo prazo se aplica às sociedades limitadas, de acordo com a previsão contida no artigo 1.078[2], caput, do Código Civil (“CC”).
Além disso, as alterações promovidas pela Lei n.° 15.270/25 violam o Princípio da Irretroatividade e do Direito Adquirido, na medida em que a nova lei, cuja vigência inicia-se em 01/01/26, não pode atingir nem alterar os efeitos tributários de situações totalmente concluídas em período anterior.
A propósito, sabe-se que a incidência do imposto sobre lucros e dividendos possui natureza de tributação sobre a renda e o resultado econômico correspondente aos lucros apurados em 2025 foi efetivamente obtido pela pessoa jurídica naquele exercício. A posterior distribuição desses valores representa apenas o desencadeamento de um direito já definitivamente formado.
Ao subordinar a isenção a uma condição futura, a Lei n.° 15.270/25 acaba, na prática, suprimindo o benefício e impondo tributação sobre um patrimônio constituído sob regime de isenção vigente à época (ano-calendário de 2025).
Trata-se, portanto, de uma forma velada de retroatividade tributária, configurando um expediente legislativo inconstitucional voltado a alcançar fatos pretéritos — situação que deve ser firmemente repelida pelo Poder Judiciário.
A Lei n.º 15.270/25 viola ainda a segurança jurídica ao surpreender empresas que se organizaram durante todo o ano de 2025 com base em regras tributárias previamente estabelecidas.
Consequentemente, a norma é desproporcional ao estabelecer condicionantes societárias antecipadas para a manutenção da isenção — exigências desnecessárias, excessivas e incompatíveis com o regime jurídico — a Lei n.º 15.270/25 institui um ambiente de insegurança: ou o contribuinte deixa de cumprir a legislação tributária e é submetido a uma tributação indevida, ou infringe normas societárias e contábeis, ficando exposto a sanções de outra natureza.
Não à toa, a SESCON-São Paulo ajuizou o Mandado de Segurança Coletivo n.° 1139654-28.2025.4.01.3400 perante a Justiça Federal do Distrito Federal, a fim de questionar a imposição de exigência de que os contribuintes deliberem sobre a distribuição de lucros e dividendos até 31/12/25, facultando-se aos associados o benefício da isenção para aqueles que registrarem as suas deliberações até 30/04/26.
Por todos esses motivos, para aqueles que não conseguirem cumprir as exigências contidas na Lei n.° 15.270/25, existem argumentos sólidos para sustentar a não tributação do Imposto de Renda sobre os lucros e dividendos apurados até 31/12/25 para os contribuintes que tiverem as suas deliberações registradas até 30/04/26.
A equipe do contencioso judicial do Velloza Advogados permanece à disposição para saneamento de eventuais dúvidas.
[1] A respeito da data limite para aprovação (31/12/25), vale ponderar que, em 02/12/25, a Comissão de Assuntos Econômicos (“CAE”) do Senado aprovou a inclusão do §3° do artigo 6°-A, da Lei n.° 9.250/95 para possibilitar a distribuição de lucros com isenção desde que a deliberação ocorra até 30/04/26, porém, até o momento, aguarda-se aprovação no Congresso Nacional.
[2] Código Civil. Art. 1.078. A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:
