Prazo para relatório de compliance de administradores de carteiras termina no final de janeiro
06 de janeiro de 2017
Resumo: O prazo para realização do Relatório de Compliance, nova exigência constante do art. 22 da ICVM 558, termina em 31 de janeiro de 2017. Diretores de Compliance de gestoras têm utilizado de forma estratégica esta obrigação, encarando-a como uma oportunidade para rever seus programas de compliance, encontrar deficiências, e estruturar o trabalho do ano com base nesse diagnóstico.
A Instrução CVM nº 558/14 (“ICVM 558”) foi um divisor de águas na regulação da administração de carteiras e modernização das práticas do mercado. Além de segmentar o mercado em duas atividades (administração fiduciária e gestão de recursos de terceiros), e estabelecer um regime de autorização mais rigoroso e baseado em critérios objetivos, a ICVM 558 ampliou a carga de obrigações e exigências sobre os administradores no que tange governança, sistemas, controles e políticas de compliance.
As gestoras foram particularmente atingidas pelas mudanças propostas. Anteriormente expostas a menor pressão regulatória por não serem, na maioria, instituições financeiras, com a ICVM 558 tiveram que se adaptar a um novo regime regulatório. Tal regime envolve uma carga maior de reportes periódicos, manuais, produção de evidências, e testes periódicos. A existência de Diretor de Compliance (“DdC”) e um programa de compliance, antes opcional, passou a ser obrigatória para as gestoras. De fato, o primeiro semestre de 2016 foi dedicado à adaptação interna às novas normas, e o milestone desse processo foi a data de 30 de junho, o término do processo de adaptação.
Dia 31 de janeiro de 2017 pode ser considerado um segundo milestone dessa nova era iniciada pela ICVM 558. Nessa data, será devido o relatório sobre implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos internos (“Relatório de Compliance”), uma das mais importantes novidades da referida instrução. O relatório epitomiza, por um lado, a nova centralidade do DdC, e, por outro, a ênfase que a ICVM 558 coloca sobre a produção de evidências de controles e processos de compliance.
A substância do Relatório de Compliance é descrita no art. 22 da ICVM 558. Ele deve narrar conclusões dos exames efetuados sobre as políticas de compliance, deve ser apresentado aos altos responsáveis da gestora, e deve ficar disponível, para a CVM, na sede da empresa. É a evidência maior do trabalho do DdC durante o ano anterior e do planejamento da área de compliance para o ano seguinte, e, portanto, pode ser entendido como o documento singular de maior responsabilidade e relevância para o dia-a-dia do DdC.
O time do Velloza e Girotto vem trabalhando com gestores na revisão dos manuais, práticas e controles internos, desenvolvendo metodologias de avaliação, melhoria, atualização e correção de processos e rotinas, e estruturação de programas de compliance. Diversos approaches têm sido adotados para a confecção do relatório, e o aspecto estratégico da utilização dessa obrigação regulatória periódica como oportunidade para rever o sistema de compliance da gestora tem sido uma das tônicas notadas.
Considerando-se que o relatório não tem um formato pré-definido, e tampouco a ICVM 558 padroniza sua estrutura, fazer o Relatório de Compliance tem sido um trabalho bastante customizado, que reflete a filosofia, o diferencial e os recursos das gestoras. E, em tempos de contenção de despesas e busca de eficiência na alocação de recursos, conhecer em profundidade o mercado, o cliente e seu modelo de negócio tem sido essencial para usar o relatório para agregar valor para a organização.
EQUIPE DE MERCADO DE CAPITAIS
VELLOZA E GIROTTO ADVOGADOS ASSOCIADOS
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