Presenciais
06/10/2026
1ª Turma
Tema: IRPJ e CSLL sobre o valor correspondente à atualização do valor dos títulos patrimoniais que o Banco detinha da Bovespa e da BM&F, espelhados pela conta “Reserva de Atualização de Títulos Patrimoniais” e que foram transformados em ações.
REsp 3061375 SP – BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A x FAZENDA NACIONAL – Relator: Ministro Benedito Gonçalves.
A Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça retomará o julgamento do agravo interno interposto contra decisão individual do relator que não conheceu do agravo em recurso especial no qual se discute a incidência de IRPJ e CSLL sobre os valores correspondentes à atualização dos títulos patrimoniais que o Banco detinha na Bovespa e na BM&F, registrados na conta “Reserva de Atualização de Títulos Patrimoniais” e posteriormente convertidos em ações no processo de desmutualização das bolsas.
Antes do exame da controvérsia de fundo, o colegiado deverá definir se estão presentes os requisitos para conhecimento do recurso, porquanto o Ministro Relator Benedito Gonçalves aplicou a Súmula 182 do STJ e não conheceu do agravo em recurso especial, por considerar que a parte não impugnou adequadamente os fundamentos utilizados para inadmitir o recurso especial na origem. O julgamento do agravo interno foi iniciado em ambiente virtual e já conta com os votos dos Ministros Benedito Gonçalves, Regina Helena Costa, Sérgio Kukina e Paulo Sérgio Domingues pelo seu desprovimento e, consequentemente, pela manutenção da decisão agravada. A análise foi suspensa por pedido de vista do Ministro Gurgel de Faria, que apresentará seu voto em sessão presencial, permanecendo possível a alteração dos votos anteriormente proferidos até a conclusão do julgamento.
A controvérsia de fundo envolve a tributação da valorização dos títulos patrimoniais detidos pelo Banco Santander e por outras empresas na Bovespa e na BM&F, posteriormente convertidos em ações em decorrência da desmutualização das bolsas. Em primeira instância, a pretensão dos contribuintes foi acolhida para afastar a incidência do IRPJ e da CSLL sobre os valores correspondentes à atualização desses títulos. O Tribunal Regional Federal da 3ª Região, contudo, reformou a sentença por considerar que a desmutualização resultou na devolução do patrimônio das associações aos antigos associados mediante o recebimento de ações das novas sociedades, de modo que a diferença positiva entre o custo de aquisição dos títulos patrimoniais e o valor das ações recebidas configuraria acréscimo patrimonial tributável.
O TRF 3 também afastou a aplicação do método da equivalência patrimonial, por entender que essa sistemática não seria aplicável aos títulos em discussão, e rejeitou a alegação de decadência ao considerar que o fato gerador do IRPJ e da CSLL ocorreu com a própria desmutualização, em 2007, independentemente de posterior alienação das ações recebidas.
No recurso especial, o Banco sustenta, inicialmente, a nulidade do acórdão por negativa de prestação jurisdicional, sob o argumento de que o Tribunal de origem não teria enfrentado adequadamente questões suscitadas nos embargos de declaração, especialmente a inexistência de extinção das associações, a ausência de disponibilidade econômica ou jurídica dos valores e o pedido de substituição do depósito judicial por seguro-garantia.
Quanto ao mérito, a principal divergência está na própria qualificação jurídica da desmutualização. O Banco sustenta que a operação não representou dissolução das associações seguida de devolução patrimonial aos associados, mas transformação societária acompanhada da conversão dos títulos patrimoniais em ações. Nessa perspectiva, não teria ocorrido devolução de capital que autorizasse a incidência do artigo 17 da Lei nº 9.532/1997, mas simples modificação da forma jurídica do ativo anteriormente detido, sem realização de renda ou ingresso de nova riqueza no patrimônio do contribuinte.
A recorrente também defende que as atualizações dos títulos patrimoniais recebiam tratamento contábil e tributário equivalente ao método da equivalência patrimonial, uma vez que acompanhavam a variação do patrimônio das bolsas. Por essa razão, os resultados positivos registrados na conta “Reserva de Atualização de Títulos Patrimoniais” não deveriam integrar as bases de cálculo do IRPJ e da CSLL.
Outro ponto relevante diz respeito ao momento em que eventual ganho poderia ser considerado realizado. Segundo o Banco, ainda que se reconheça valorização patrimonial na operação, a mera substituição dos títulos por ações não gerou disponibilidade econômica ou jurídica de renda, pois não houve ingresso de numerário nem alienação dos ativos. A operação teria representado simples conversão ou reclassificação patrimonial, de modo que eventual ganho somente poderia ser tributado com a posterior alienação das ações, momento em que ocorreria sua efetiva realização.
O recurso questiona, ainda, a ausência de intimação da CVM para prestar esclarecimentos sobre a natureza jurídica da desmutualização e, subsidiariamente, sustenta a ocorrência de decadência em relação às atualizações mais antigas caso se conclua que esses valores não estavam submetidos ao tratamento tributário defendido pelo Banco. Também é objeto de impugnação a negativa de substituição do depósito judicial por seguro-garantia.
A discussão de fundo concentra-se, portanto, em definir se a desmutualização da Bovespa e da BM&F representou evento de realização de renda, com devolução patrimonial e acréscimo econômico imediatamente tributável pelo IRPJ e pela CSLL, como concluiu o TRF 3, ou mera transformação societária acompanhada da substituição dos títulos patrimoniais por ações, sem disponibilidade econômica ou jurídica de renda naquele momento, como sustenta o Banco. Antes que essa controvérsia possa ser examinada, contudo, a Primeira Turma deverá superar a questão de admissibilidade que, até o momento, conta com maioria formada pelo desprovimento do agravo interno e pela manutenção da decisão que não conheceu do agravo em recurso especial.
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