Orientações do DREI às Juntas Comerciais quanto ao arquivamento de atos relativos às novas regras tributárias impostas pela Lei nº15.270/2025
Em 16 de dezembro de 2025, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), órgão responsável pela supervisão, coordenação e normatização das Juntas Comerciais, expediu o Ofício Circular SEI nº 698/2025/MEMP, com o objetivo de esclarecer quais são os limites constitucionais e legais da atuação normativa das Juntas Comerciais, bem como a necessidade de submissão prévia ao DREI de atos, orientações e procedimentos que possam impactar no regime do Registro Público de Empresas Mercantis.
Em referido Ofício, o DREI determinou às Juntas Comerciais que tenham, indevidamente, instituído normas ou procedimentos alheios ao registro público de empresas — especialmente no que se refere ao arquivamento de atos sob sigilo e/ou com acesso restrito — que esses sejam descontinuados, tendo em vista a competência do DREI e a finalidade legal do registro de conferir publicidade aos atos.
Diante disso, a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) acatou referida determinação do DREI e suspendeu a orientação que havia emitido em dezembro de 2025, por meio de um comunicado, sobre a elaboração de atas de assembleia ou de reunião de sócios que deliberem sobre a distribuição de lucros e dividendos (“Atas”), em decorrência da sanção da Lei nº 15.270, de 26 de novembro de 2025, que instituiu nova sistemática de tributação sobre lucros e dividendos. Nesse contexto, admitia-se que, nos casos em que as Atas contivessem informações sensíveis ou detalhadas sobre os valores a serem distribuídos, as sociedades poderiam, a seu critério, consignar tais informações em anexo específico e requerer que referido anexo fosse classificado como “documento de uso interno restrito”, permanecendo sob sigilo perante o público em geral e arquivado pela JUCESP de forma reservada.
Com a suspensão dessa orientação, não serão mais aceitos pedidos de arquivamento das Atas com solicitação de sigilo e/ou restrição de acesso aos seus anexos. Assim, embora as sociedades ainda possam optar pela elaboração de anexos às Atas para neles indicar informações sensíveis ou detalhadas sobre os valores distribuídos, todas as informações constantes tanto das Atas quanto de seus anexos, passarão a ter caráter público após o arquivamento pela JUCESP, cabendo à cada sociedade avaliar a conveniência de incluir ou não tais informações.
A equipe de Societário e M&A do Velloza Advogados permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais sobre o tema.
