Fonte: Valor Econômico
Entrevista com Dr. Cesar Amendolara, Sócio V&G.
Por Graziella Valenti, de São Paulo
GVT, Odontoprev e Ideiasnet. O que essas companhias têm em comum? A resposta é algo que elas não possuem: controlador. O capital dessas empresas está disperso no mercado e todas são, neste momento, alvo de tentativas de aquisição. Contudo, a decisão se haverá ou não negócio está nas mãos do mercado. Uma mudança e tanto de paradigma para o ambiente brasileiro, em que os negócios eram quase sempre fechados por controladores pouco ou nada preocupados com o dia seguinte dos minoritários.
Nesses três casos, a despeito de ainda serem acionistas, os fundadores não possuem mais a maioria do capital. Portanto, para os interessados, a compra do controle significa também a sua formação, já que não há um grupo com 51% das ações que possa vendê-las.
Esse é um retrato muito diferente para um país que há apenas oito anos negou na reforma da Lei das Sociedades por Ações o pagamento de 100% de prêmio de controle para minoritários de ações ordinárias (ON, com direito a voto) em caso de venda do comando do negócio – esse direito ficou na proporção de 80% .
“É mais um sinal de uma mudança cultural que está se processando no país” avalia Roberta Prado, professora da Fundação Getúlio Vargas (FGV). Nesse cenário de maior equidade, o mercado consegue atender a ambos os interesses e funcionar para fins de financiamento e investimento. “No fim das contas, o minoritário tem que decidir junto, porque ele é tão dono do capital quanto o controlador.”
Contudo, essas transações ainda estão distantes de serem rotina, e com alguma frequência as mudanças de controle continuam gerando debate acalorado entre donos e minoritários – especialmente quando envolvem ações sem voto e elevado prêmio de controle.
“Tudo que se busca democraticamente tende a ser melhor”, diz Edison Garcia, superintendente da Associação de Investidores do Mercado de Capitais (Amec). Para ele, o cenário melhorou, mas não significa que já esteja bom.
Além de um deslocamento do centro de poder econômico, ou sua pulverização, essas operações também evidenciam o aumento da sofisticação do mercado doméstico. As transações agora em curso são conhecidos na literatura internacional de negócios, mas pouquíssimo ou nunca antes praticadas aqui.
No caso da GVT, uma disputa pelo controle da empresa envolve uma oferta hostil da Telefônica, de R$ 6,2 bilhões, como resposta à tentativa do grupo francês Vivendi de entrar no Brasil por R$ 5,4 bilhões. E, diferentemente da frustrada tentativa da Sadia de adquirir a Perdigão em 2006, nesse caso a decisão está mesmo com os investidores que têm 70% das ações.
Já na Odontoprev, a Bradesco Saúde – que deve ficar com 43,5% do capital da seguradora odontológica – teve que levar para a mesa de negociação os fundos de investimento com participações relevantes para compor uma maioria interessante.
A constituição do controle será realizada por meio de uma incorporação, que depende do aval dos acionistas em assembleia, e esse encontro precisa da presença de, pelo menos, 51% do capital. Daí a importância de convencer previamente o mercado. Ao conversar com minoritários relevantes, a Bradesco já garantiu consentimento de 40% a sua proposta.
Na negociação, os minoritários conseguiram acessar uma parte relevante do valor da Odontoprev: o caixa. Garantiram uma distribuição de dividendos, em duas etapas, que equivale a cerca de 60% da cotação das ações em bolsa no dia anterior ao anúncio do negócio, num total de R$ 435 milhões. Esses recursos serão repostos pelo novo controlador, a Bradesco Saúde.
“Estamos entrando na era pós-abertura de capital”, pondera Cesar Amendolara, advogado especializado em direito societário do Velloza, Girotto e Lindenbojm. “Há uma mudança no conceito de propriedade.”
Por fim, para compor o quadro das novidades societárias, na quinta-feira passada, o mercado tomou conhecimento que a Ideiasnet será alvo de uma tentativa de aquisição comum em países desenvolvidos, quando os próprios administradores compram o negócio. No caso da brasileira, o presidente do conselho de administração mais um outro membro e um suplente se licenciaram de seus cargos para formar um grupo de investidores interessados nessa empreitada.
Pedro Rudge, sócio da gestora de recursos Leblon Equities, afirma que as operações que envolvam diálogo com os investidores são muito saudáveis e representam uma oportunidade para que os agentes percebam que todos podem decidir conjuntamente em benefício da empresa.
Marcos Duarte, sócio da gestora Polo Capital, conhecida pelo ativismo em operações societárias, acredita que há uma clara evolução. Ele destaca, porém, que o poder de definição só está com o mercado quando o capital da empresa é de fato pulverizado. Ou seja, quando não existe um sócio com 51% das ações ou mais. Por isso, ele lamenta que existam tão poucas empresas abertas em que as ações estejam realmente dispersas na bolsa.
Das aproximadamente 440 companhias negociadas na Bovespa, pouco mais de 30 não tem um controlador ou grupo majoritário no comando.
“A realidade econômica atual é muito competitiva e o mercado de capitais já é visto pelo empresário de outra forma, sob o ponto de vista da sua necessidade de financiamento”, pondera Roberta Prado.
Essa mudança de visão por parte do setor produtivo está fortemente relacionada à criação do Novo Mercado e às aberturas de capital que vêm ocorrendo sucessivamente desde 2004. De lá para cá, 113 companhias listaram suas ações na Bovespa.
GVT e Odontoprev são resultado dessa revitalização. A empresa de planos odontológicos abriu capital em dezembro de 2006 e a companhia de telefonia, em fevereiro de 2007. A Ideiasnet, por sua vez, é anterior a esse movimento. Foi a primeira incubadora de internet a lançar papéis na bolsa brasileira, ainda em junho de 2000.
Francisco da Costa e Silva, do escritório Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados Associados e ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), explica que processos de negociação de compra de controle que são públicos – ou por serem uma oferta hostil ou por demandarem aprovação da maioria – são muito mais trabalhosos do ponto de vista societário, com ritos pré-estabelecidos. “Há muito mais formalidades legais.”
Para ele, o minoritário está atualmente numa situação muito mais confortável do que no passado, ainda que a maioria das companhias ainda tenha controle concentrado. Já para o comprador, as transações estão mais arriscadas, pois nesses modelos é menos usual a existência de banco de dados para consulta de interessados. Muitas vezes, portanto, o tamanho das sinergias não está totalmente claro.
O amadurecimento e crescimento das companhias que abriram capital no Novo Mercado – em que só existem ações ordinárias – começa a ser percebido aos poucos pelos investidores.
No ano passado, a combinação entre empresas de tecnologia de informação Totvs e Datasul – ambas novatas da Bovespa e sem controlador definido – já foi um prelúdio dessas mudanças. Embora os fundadores dos negócios tenham definido sozinhos as condições, os acionistas precisaram aprovar em assembleia.
Ainda em 2008, outra movimentação inusitada por aqui foi a reconcentração da base de investidores da Cremer. Depois de pulverizar as ações na bolsa em 2007, fundos de investimento aos poucos compraram no mercado participações relevantes, retiraram a pílula de veneno (que inibe tais movimentos) e trocaram a administração da empresa.
