Alterações nas normas aplicáveis aos Fundos de Investimento Especialmente Constituídos (PGBL/VGBL)
A Superintendência de Seguros Privados – SUSEP publicou, em 19 de março de 2019, a Circular n° 585, a qual altera as Circulares SUSEP nº 563 e nº 564, de 24 de dezembro de 2017, que tratam, respectivamente, das regras e critérios complementares de funcionamento e de operação da cobertura por sobrevivência oferecida em planos de previdência complementar aberta (e.g., PGBL) e em planos de seguro de pessoas (e.g., VGBL).
Destaques. Dentre várias novidades, destacamos apenas aquelas que impactam diretamente os Fundos de Investimento Especialmente Constituídos (“FIE”) – veículos de investimento que se prestam a recepcionar os recursos captados no âmbito de operações de cobertura por sobrevivência oferecidas em planos de previdência complementar aberta e em planos de seguro de pessoas.
Política de Investimentos do FIE. Com a publicação da nova circular, os FIE destinados a recepcionar recursos de participantes ou segurados não classificados como “qualificados”, nos termos da regulação do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), deverão observar os critérios estabelecidos na Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“ICVM 555”), para fundos de investimento que não sejam destinados exclusivamente a investidores qualificados ou profissionais.
A partir dessa alteração, o regulador deixa de considerar a qualificação da entidade instituidora dos planos e passa a olhar para o participante ou segurado do plano. Apesar de a CVM considerar como investidores profissionais as companhias seguradoras e as entidades abertas de previdência complementar (art. 9º-A, incisos II e III, da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013), a SUSEP deixou claro que os planos não destinados a participantes ou segurados qualificados devem seguir as regras estabelecidas pela CVM para fundos de investimento destinado a investidores não-qualificados.
Assim, os planos destinados a participantes ou segurados não-qualificados (segundo classificação do CNSP) somente poderão investir seus recursos em FIE destinado a investidores não-qualificados (segundo classificação da CVM). Apenas os planos destinados exclusivamente a participantes ou segurados qualificados poderão investir em FIE destinado a investidores qualificados.
Em função dessa mudança, a política de investimentos do FIE deverá respeitar, além das diretrizes específicas estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo CNSP e pela SUSEP, as regras da CVM aplicáveis aos investidores não-qualificados ou aos investidores qualificados, segundo o perfil dos participantes ou segurados dos planos.
Conflito de Interesses na Gestão do FIE. A Circular nº 585 proibiu as entidades abertas de previdência complementar e as sociedades seguradoras de assinarem qualquer instrumento que possa afetar a independência da atividade de gestão do FIE em decorrência de potencial conflito de interesses.
A esse respeito, a percepção deste escritório é de que o regulador objetivou atingir as estruturas em que as entidades instituidoras dos planos autorizavam os gestores dos FIE a receberem remunerações indiretas (e.g., rebate).
No entanto, é necessário ponderar que a utilização (a nosso ver proposital) de linguagem ampla e abrangente pode compreender a assinatura de quaisquer acordos que impliquem, ainda que potencialmente, em situações de conflito de interesses, devendo os casos concretos serem analisados com cautela.
Regra de Transição. Finalmente, é importante salientar que as novidades que impactam os FIE aqui citadas se aplicam apenas aos planos aprovados a partir do início da vigência da Circular n° 585, ou seja, a partir de 19 de março de 2019, não atingindo, portanto, os planos já aprovados anteriormente.
Para mais informações, a equipe de Mercado de Capitais & Compliance do Velloza, com sólida e consistente experiência na regulação do mercado de capitais brasileiro, fica à disposição para esclarecer eventuais dúvidas dos nossos clientes e parceiros.
Equipe Responsável: Mercado de Capitais & Compliance
Felipe Marin Vieira
(11) 3145 0055
felipe.marin@velloza.com.br
