Início do Convênio CVM e ANBIMA para autorização dos administradores de carteiras
30 de agosto de 2018
Como já é de conhecimento do mercado, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) promoveu, no final do mês de abril/2018, alterações pontuais na Instrução CVM 558 (“ICVM 558”) para permitir a celebração de acordos de cooperação técnica no exame dos pedidos de registro dos administradores de carteiras de valores mobiliários.
No final do mês de junho/2018, foi celebrado convênio entre CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), estabelecendo os procedimentos para que a ANBIMA passe a apoiar a CVM em tais processos de registro (o “Convênio”). A eficácia do Convênio ainda dependia de desenvolvimentos do Sistema de Supervisão de Mercados (“SSM”), da ANBIMA, recentemente concluídos.
Assim, em 28 de agosto, a CVM divulgou o Ofício-Circular nº 9/2018-CVM/SIN, que estabelece como data para implementação operacional do Convênio o dia 03/09/2018. Dessa forma, a partir da próxima segunda-feira, todos os pedidos de credenciamento de administradores de carteiras de valores mobiliários já poderão ser feitos através do SSM. Vale lembrar que a ANBIMA apoiará a CVM no processo, mas a decisão final sobre o deferimento do credenciamento permanecerá nas mãos da CVM.
Trazemos aqui breves considerações sobre os impactos e benefícios práticos desta mudança para o mercado de asset management.
Sinergias entre o Credenciamento na CVM e Adesão na ANBIMA
O primeiro grande benefício do Convênio é que ele permite que seja feito, simultaneamente, (i) o registro de pessoa física e de pessoa jurídica perante a CVM, e (ii) o processo de adesão aos códigos de autorregulação da ANBIMA.
Até agora, os processos eram sequenciais: primeiro o credenciamento CVM, depois o processo de adesão da ANBIMA. A atuação de cada órgão sempre foi ágil – processos bem feitos não tomam mais que 90 dias em cada um, embora com algumas burocracias desnecessárias – mas sua conexão sequencial trazia aos postulantes um tempo ocioso que custava muito caro. Isso porque os investimentos principais na estrutura (contratação de diretoria, sistemas de controle/risco, infra, etc.) devem ser feitos antes do início do processo, já que devem ser demonstrados à CVM e à ANBIMA durante o pleito. Agrega-se a isso o fato de que, enquanto o requerente não passa pelos dois órgãos, não consegue atuar na área e fica sem qualquer receita durante todo o período de espera. Para qualquer empreendedor, um período de desespero.
Assim, a possibilidade de tocar os processos simultaneamente reduz sensivelmente o tempo de espera dos requerentes, trazendo agilidade e eficiência a um mercado que tem como principais características o dinamismo e a atenção ao custo.
Obviamente, pedidos de registro mal fundamentados, que não deem a devida importância às políticas e estruturas de compliance atualmente exigidas pela ICVM 558, continuarão tomando meses e meses a fio para serem concluídos. Mas não por ineficiência do regulador ou do autorregulador, e sim do próprio requerente – que sofrerá diversas exigências até que suas políticas façam sentido.
Prazos de Análise
Embora não tenha ocorrido qualquer alteração nos prazos previstos na ICVM 558, o Convênio estabeleceu sub-prazos para a comunicação entre ANBIMA e CVM – sempre dentro do prazo global trazido pela norma.
A convergência do prazo de análise CVM com o processo de adesão aos códigos da ANBIMA também é bastante positiva, já que a ANBIMA não definia prazos internos para alguns de seus procedimentos para a adesão.
No entanto, é importante esclarecer que o rito final de aprovação da ANBIMA permanecerá o mesmo: após a aprovação da CVM, a instituição ainda deverá ser aprovada pelo Conselho de Ética e pela Diretoria da ANBIMA. Neste aspecto, será importante a revisão, pela Associação, desta etapa final do procedimento interno – tanto para o estabelecimento de prazos quanto para a definição da frequência das reuniões destas instâncias, que hoje ocorrem apenas uma vez por mês.
Proximidade na Comunicação e Fiscalização dos Requerentes
Embora tenha demonstrado uma atuação muito eficiente desde a publicação da ICVM 558, a CVM ainda sofre as mazelas do orçamento público nacional e carece de infraestrutura suficiente para conseguir acompanhar de perto todos os requerentes ao credenciamento.
Nesse contexto, o Convênio também auxilia nessa proximidade, trazendo canais adicionais e diretos de comunicação (além da gerência de registro da CVM, a ANBIMA também poderá ser acionada para esclarecimentos sobre os processos), inclusive através de calls de alinhamento, e permitindo também visitas in loco de due diligence pela ANBIMA quando assim entender necessário, para verificar o atendimento às exigências da ICVM 558.
Vale lembrar que a visita in loco de due diligence sempre foi um requisito formal, mas apenas para o processo de adesão na ANBIMA. A novidade, então, vem do fato de que, com o Convênio, a visita também poderá ser base de análise pela própria CVM.
A ANBIMA pretende divulgar ao mercado, logo após o início da implementação do Convênio, um guia detalhado com maiores esclarecimentos sobre o funcionamento do novo processo de credenciamento e adesão – fundamental para sanar eventuais dúvidas que venham a surgir a partir de 03/09/2018.
Assim, a partir de setembro, o mercado de asset management passa por mais uma mudança positiva em seu panorama regulatório. Mas é importante lembrar que, embora o Convênio torne o processo ainda mais ágil, o realmente essencial para que essa agilidade seja aproveitada é o cuidado e atenção na hora de fazer o pedido. Dar atenção às necessidades de controles internos, confeccionar políticas realistas e exequíveis e demonstrar um mecanismo claro para a geração de evidências é condição sine qua non para a eficiência do procedimento. A relação entre o tempo despendido no preparo dos documentos e o tempo despendido no processo de credenciamento é inversamente proporcional – quanto menos investimento e atenção na montagem dos controles internos, maior o tempo de espera para iniciar as atividades (e maior o desgaste em respostas infindáveis a ofícios de exigências).
A equipe de Mercado de Capitais do Velloza fica à disposição para esclarecer eventuais dúvidas relacionadas a este novo momento, utilizando toda sua experiência na estruturação deste tipo de player de forma sólida e consistente.
