Governança corporativa e remuneração de dirigentes

11/09/2013 em Velloza na Imprensa

Monitor Digital

11 de setembro de 2013

Artigo de José Carlos Mota Vergueiro e Michelle Rosa Ferreira – Sócio e Advogada V&G

OPINIÃO DO ESPECIALISTA
Decorrido pouco mais de um ano da eficácia da Resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) nº. 3.921/10, a qual dispôs sobre a política de remuneração de administradores de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, nota-se claramente que o mercado financeiro vem se adaptando gradativamente às normas previstas na citada Resolução.

Se examinarmos a origem para a regulamentação desse assunto no Brasil, não há dúvidas de que a mesma foi provocada pela enorme crise financeira que assolou Wall Street em 2008, gerando, em consequência, uma crise de proporções internacionais sem precedentes, na qual a opinião pública, tanto local quanto internacional, se rebelou contra a generosa remuneração paga pelos bancos a seus altos executivos, em contraste com o empobrecimento da maioria da população, tendo em vista que milhões de trabalhadores perderam suas respectivas casas e empregos.
Não podemos nos esquecer de que, antes mesmo dessa crise, iniciou-se nos Estados Unidos e no Reino Unido a um movimento denominado corporate governance, capaz de possibilitar maior transparência das sociedades aos seus acionistas, gestores, investidores e demais partes interessadas (stakeholders). Como marco inicial, nos Estados Unidos foi criada em 2002 a Sarbanes-Oxley Act, a qual passou a exigir das organizações maior transparência e detalhes nas suas demonstrações financeiras.
Fazendo-se uma pequena associação, no Brasil, esse movimento ganhou espaço com a alteração da Lei das Sociedades Anônimas e a criação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o qual, por sua vez, lançou o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa, introduzindo no país uma filosofia de boas condutas corporativas. Dentre elas, podemos citar a vinculação da remuneração dos dirigentes aos resultados da organização, com metas claras e objetivas que possam agregar valor a companhia, sem expô-la a riscos excessivos.
Por seu turno, a Suíça, a fim de mitigar o pagamento de remunerações abusivas, recentemente aprovou, por meio de plebiscito, lei que, entre outros tópicos, proíbe a concessão de bônus e incentivos pagos na rescisão ou contratação de executivos, limitando o nível salarial dos mesmos, cuja fixação sempre dependerá de aprovação da assembléia geral dos acionistas. A partir de então, espera-se maior visibilidade, controle e limitação das remunerações a serem pagas aos executivos daquele país, pois verbas que há pouco tempo eram destinadas à contratação, retenção ou demissão, serão agora apropriadas como lucros.
Embora essa medida possa resultar numa reação negativa por parte daqueles que serão atingidos pela nova legislação – dirigentes e executivos – a Suíça deu enorme passo em direção à governança corporativa.
Contudo, normas como essa que restringem à iniciativa privada, verdadeiro pilar da economia num sistema capitalista como o nosso. Portanto, no Brasil, eventuais restrições, como as impostas na Suíça, precisariam ser analisadas à luz da Constituição Federal, com o objetivo de não ferir princípios que norteiam a nossa ordem econômica. A esse propósito, a Resolução CMN nº. 3.921/10 mostrou-se oportuna e adequada à ordem jurídica brasileira, na medida em que o Sistema Financeiro Nacional passou a exigir das instituições financeiras maior transparência e responsabilidade na condução de suas políticas de remuneração.
José Carlos Mota Vergueiro e Michelle Rosa Ferreira – Sócio e advogada do escritório Velloza & Girotto Advogados Associados
jcvergueiro@vellozaegirotto.com.br e michelle.ferreira@vellozaegirotto.com.br

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